Tipos de Empresas en Uruguay

Elegir mal la figura societaria cuesta caro y es difícil de deshacer. No es lo mismo empezar como unipersonal y transformarse después que arrancar directamente con una SAS, y la diferencia real no está en los impuestos —casi todas tributan igual— sino en quién responde por las deudas y qué pasa cuando entra o sale alguien. Acá está la comparación completa y cómo decidir.

La comparación, de un vistazo

	Unipersonal	SRL	SAS	SA
Socios	1, el titular	2 a 50	Desde 1, sin tope	Sin tope
Responsabilidad	Ilimitada, con patrimonio personal	Limitada al aporte	Limitada al aporte	Limitada al aporte
Personalidad jurídica	No	Sí	Sí	Sí
Capital	Sin mínimo	Cuotas no negociables	Acciones	Acciones
Entrada y salida	No aplica	Modificar el contrato social	Transferir acciones	Transferir acciones
Formalidades	Mínimas	Medias	Bajas	Altas
Costo de constitución	El más bajo	Medio	Menor que la SA	El más alto

La pregunta que ordena todo: ¿necesitás separar tu patrimonio?

Antes de comparar impuestos o costos de constitución, respondé esto. Es lo que más define la decisión.

En una empresa unipersonal no hay separación: la empresa sos vos, y respondés con tu patrimonio personal por las deudas del negocio. En las tres figuras societarias —SRL, SAS y SA— la responsabilidad queda limitada al aporte y el patrimonio de la sociedad es distinto del tuyo.

Si vas a asumir deuda, firmar contratos grandes, contratar personal en volumen o trabajar en una actividad con riesgo de reclamos, la unipersonal deja de ser una opción razonable por más barata que sea.

Los cuatro tipos, uno por uno

Empresa unipersonal

Una persona física que factura a su nombre. Sin capital mínimo, inscripción rápida y barata ante BPS y DGI, y tres regímenes tributarios según cuánto factures: monotributo, literal E o régimen general. El monotributo tiene un tope de 183.000 UI de ingresos en el ejercicio.

Los tres regímenes no se eligen libremente: dependen de la facturación y la actividad. El monotributo es un aporte único que sustituye impuestos y aportes a la seguridad social. El literal E es un régimen simplificado ante DGI con un pago mensual fijo de IVA mínimo y sin liquidación de IRAE. El régimen general implica liquidar IVA e IRAE con contabilidad formal.

Dos limitaciones que conviene conocer antes: la titularidad no se puede transferir —si vendés el negocio, cerrás la tuya y el comprador abre la suya— y la inscripción tiene plazo: dentro del mes en curso en que iniciás la actividad, o desde el día 25 del mes anterior si el inicio es el mes siguiente.

Para quién: el que arranca solo, con facturación baja y sin riesgo patrimonial relevante. Guía completa.

SRL — Sociedad de Responsabilidad Limitada

De 2 a 50 socios, con el capital dividido en cuotas que no pueden estar representadas por títulos negociables. Eso significa que entrar o salir exige modificar el contrato social, con escritura e inscripción. Todos los socios tienen rol activo en la gestión. No puede dedicarse a actividades financieras, de mediación ni seguros.

Dos reglas de composición que hay que tener presentes: si se constituye con un único socio, hay que incorporar un segundo dentro del año; y si se superan los 50 socios, la sociedad debe transformarse en SA dentro de dos años para no disolverse.

El contrato se otorga por escritura pública y tiene dos plazos que no conviene pasarse: 24 horas hábiles para inscribirse ante la Ventanilla Única BPS-DGI y 30 días para el Registro Público de Comercio, ambos desde la firma. Recién con las publicaciones en el Diario Oficial y otro diario queda definitivamente constituida.

Para quién: socios estables que van a gestionar juntos y a largo plazo. Guía completa.

SAS — Sociedad por Acciones Simplificada

La figura más flexible, creada por la Ley 19.820. Puede constituirla una sola persona de forma permanente —sin la obligación de sumar un segundo socio que sí tiene la SRL—, el capital está en acciones transferibles, alcanza con un representante legal y las formalidades son bajas. El capital debe estar totalmente suscrito, con integración mínima del 10% si es en dinero, y hasta 24 meses para completarlo.

Puede constituirla una persona física, una persona jurídica que no sea sociedad anónima, o varias personas, para actividades rurales, industriales o comerciales. Se inscribe dentro de los 30 días corridos siguientes a la fecha del estatuto, y existen procedimientos de registro electrónico ante los organismos públicos que agilizan bastante el trámite.

Sobre el costo: constituir una SAS sale menos que una sociedad anónima tradicional, tanto en el trámite inicial como en las formalidades posteriores. Fue uno de los objetivos declarados de la ley que la creó.

Para quién: emprender solo, o con expectativa de que entren o salgan inversores. Guía completa.

SA — Sociedad Anónima

La estructura más formal y la más cara de constituir y mantener. Capital en acciones, órganos societarios con formalidades estrictas y mayor carga administrativa recurrente. A cambio, es la figura estándar para operaciones grandes, con muchos accionistas o que requieren cierta señal institucional.

Para quién: operaciones de escala, con estructura de gobierno societario. Guía completa.

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Los errores más caros al elegir

Elegir por el costo de constitución

Es el error más común. La diferencia de costo entre constituir una unipersonal y una SAS se recupera en meses; la diferencia de responder o no con tu casa ante una deuda no se recupera nunca. El costo de constitución debería ser el último criterio, no el primero.

Constituir una SRL entre dos por defecto

Mucha gente elige SRL simplemente porque son dos socios. Pero si existe la posibilidad de que alguno se vaya, o de que entre un tercero, la SRL obliga a modificar el contrato social cada vez. Con una SAS esa misma operación es una transferencia de acciones.

No proyectar la facturación

En la unipersonal, pasar de monotributo a literal E o al régimen general cambia por completo la carga administrativa y la necesidad de un contador. Conviene estimar el volumen del primer año antes de inscribirse.

Olvidar los plazos de inscripción

Cada figura tiene los suyos y corren desde la firma, no desde que decidiste. Pasarse genera multas evitables.

Cómo decidir en tres preguntas

¿Necesitás separar tu patrimonio personal del del negocio? Si sí, descartá la unipersonal.
¿Vas a estar solo o con socios, y esperás que eso cambie? Si esperás rotación de inversores, SAS. Si son socios fijos que gestionan juntos, SRL.
¿Qué volumen y qué formalidad necesitás? Si vas a operar a escala o con muchos accionistas, SA. Si no, casi siempre hay una opción más simple y barata.

Y una recomendación práctica: proyectá la facturación esperada antes de inscribirte, no después. Los regímenes tributarios de la unipersonal cambian mucho la carga administrativa, y descubrirlo tarde implica rehacer trámites.

Los pasos, en orden

Definir la figura según las tres preguntas de arriba.
Resolver el documento de identidad si sos extranjero: sin cédula uruguaya el trámite se complica en todos los pasos siguientes.
Constituir: inscripción directa ante BPS y DGI en la unipersonal; escritura pública ante escribano en las sociedades.
Inscribir ante los organismos que correspondan, respetando los plazos de cada figura.
Publicar, en el caso de las sociedades que lo requieren.
Abrir la cuenta bancaria de la empresa y definir el régimen tributario.

Para las sociedades existe además la modalidad “Empresa en el Día”, que agiliza sensiblemente la inscripción.

Requisitos generales para crear una empresa

Ser mayor de edad.
Documento de identidad válido en Uruguay: cédula o pasaporte si sos extranjero.
Definir el tipo societario.
Inscribirse ante DGI y BPS, y ante el MTSS cuando corresponda.
Cumplir los requisitos específicos de la figura elegida: escritura pública e inscripción registral en el caso de las sociedades.

Impuestos: casi siempre lo mismo

Este es el punto que sorprende: la figura societaria no cambia sustancialmente la carga tributaria. SRL, SAS y SA tributan en el régimen general —IRAE sobre las rentas empresariales, IVA sobre las operaciones gravadas e Impuesto al Patrimonio cuando corresponde—, más los aportes patronales al BPS.

La excepción es la unipersonal, que según su nivel de facturación puede acceder a monotributo o literal E, regímenes simplificados que no existen para las sociedades. Detalle completo en impuestos en Uruguay.

Si sos extranjero

No hay restricción de nacionalidad para ser socio, accionista o representante legal de una empresa uruguaya. Lo que necesitás para operar en el día a día —abrir la cuenta bancaria, firmar ante organismos— es documento de identidad uruguayo, lo que implica haber iniciado la residencia legal.

La documentación societaria emitida en el exterior debe venir apostillada o legalizada y traducida si corresponde.

Preguntas frecuentes

¿Qué empresa me conviene crear en Uruguay?

Depende de si necesitás separar tu patrimonio y de si vas a estar solo o con socios. Unipersonal para arrancar solo con poca facturación; SAS para emprender solo o con inversores; SRL para socios estables que gestionan juntos; SA para operaciones de escala.

¿Cuál es la diferencia principal entre SAS y SRL?

La SAS puede tener un único socio de forma permanente y su capital está en acciones transferibles. La SRL exige un segundo socio dentro del año y sus cuotas no son títulos negociables, así que transferirlas obliga a modificar el contrato social.

¿Una empresa unipersonal protege mi patrimonio personal?

No. No tiene personalidad jurídica separada, así que el titular responde con su patrimonio personal por las deudas del negocio.

¿Cambian los impuestos según el tipo de empresa?

Entre SRL, SAS y SA no sustancialmente: todas tributan en el régimen general. La unipersonal sí puede acceder a monotributo o literal E según su facturación.