Uruguay se destaca por su clima favorable para los negocios, atrayendo a emprendedores y empresas de todo el mundo. Es crucial comprender los distintos tipos de empresas que se pueden establecer en el país. Este artículo explora las opciones disponibles, ayudando a los interesados a tomar decisiones informadas al abrir una empresa en Uruguay.
¿Cuáles son los requisitos para crear una empresa en Uruguay?
Para establecer una empresa en Uruguay, los requisitos varían según el tipo de empresa. En general, incluyen:
- Ser mayor de edad (18 años o más).
- Presentar un documento de identidad válido en Uruguay (cédula o pasaporte para extranjeros).
- Determinar el tipo de empresa (Unipersonal, S.R.L., S.A., etc.).
- Registrar la empresa ante entidades relevantes como la Dirección General Impositiva (DGI) y el Banco de Previsión Social (BPS).
- Cumplir con los requisitos específicos para cada tipo de empresa, como capital mínimo y documentación legal.
¿Cuáles son los pasos que debo seguir para generar una empresa en Uruguay?
Los pasos para crear una empresa en Uruguay también dependen del tipo de empresa, pero en términos generales son:
- Selección del Tipo de Empresa: Elegir la estructura empresarial más adecuada (Unipersonal, S.R.L., S.A., etc.).
- Registro Legal: Inscribir la empresa en la DGI y el BPS.
- Documentación Legal: Preparar y presentar los documentos legales necesarios, como estatutos, actas de constitución, etc.
- Cumplimiento de Requisitos Específicos: Dependiendo del tipo de empresa, puede ser necesario cumplir con requisitos adicionales, como aportes de capital, seguros sociales, entre otros.
- Registro Laboral: Si se contratan empleados, inscribir la empresa en el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y cumplir con las regulaciones laborales pertinentes.
Cada tipo de empresa tiene un conjunto específico de pasos y requisitos que deben ser seguidos cuidadosamente para asegurar el cumplimiento legal y operativo efectivo.
Tipos de Empresas en el sistema legal Uruguayo
Sociedad Anónima (S.A.) en Uruguay
Una Sociedad Anónima (S.A.) en Uruguay es una estructura empresarial donde el capital se divide en acciones. Los accionistas limitan su responsabilidad al capital aportado.
Ventajas:
- Responsabilidad limitada para los accionistas.
- Capacidad para atraer inversiones.
- Flexibilidad en la transferencia de acciones.
Desventajas:
- Mayor costo y complejidad en su constitución.
- Requiere cumplimiento de formalidades administrativas.
Requisitos:
- Al menos dos accionistas.
- Capital mínimo establecido por ley.
Trámites:
- Registro en entidades como DGI, BPS, y cumplimiento de formalidades notariales y de publicación.
Para obtener información más detallada ingresa en nuestra guía sobre Sociedad Anónima en Uruguay.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) en Uruguay
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es una opción común para pequeñas y medianas empresas en Uruguay, donde la responsabilidad de los socios se limita a su aporte de capital.
Ventajas:
- Protección de los activos personales de los socios.
- Requiere un capital inicial menor en comparación con las S.A.
Desventajas:
- Limitaciones para la transferencia de cuotas sociales.
- Restricciones en el aumento del capital empresarial.
Requisitos:
- Entre 2 y 50 socios.
- Cumplir con formalidades de registro y administración.
Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)
La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) en Uruguay representa una opción moderna para emprendedores, combinando flexibilidad con un proceso de constitución y administración simplificados. Esta forma empresarial es ideal para pequeños negocios y permite una gestión ágil. Aunque ofrece ventajas como menos restricciones en su estructura y gestión, puede enfrentar ciertas limitaciones en términos de crédito y financiamiento en comparación con estructuras más tradicionales. La S.A.S. se adapta bien a las necesidades de los negocios emergentes y dinámicos.
Ventajas:
- Flexibilidad en la estructura y administración.
- Menos restricciones y formalidades en comparación con las S.A. o S.R.L.
- Proceso de creación y gestión más sencillo, ideal para startups y emprendimientos individuales.
Desventajas:
- Puede enfrentar limitaciones en el acceso a crédito y financiamiento.
- Menos reconocimiento y confianza en el mercado en comparación con estructuras más tradicionales.
Requisitos:
- Menos exigentes que en S.A. o S.R.L., facilitando la creación y operación.
Trámites:
- Registro simplificado en entidades como la DGI y el BPS, y menos formalidades administrativas.
Para más información ingresa en nuestra guía completa sobre la creación de Sociedades por acciones simplificadas en Uruguay.
Empresas Unipersonales
La Empresa Unipersonal en Uruguay es una forma empresarial gestionada por un solo individuo. Es una opción popular para emprendedores debido a su estructura simple y mínimos requisitos burocráticos.
Ventajas:
- Burocracia reducida para la apertura y cierre.
- Gestión individual y personal.
- Pocas restricciones legales.
- Flexibilidad en la elección del rubro empresarial.
Desventajas:
- Responsabilidad ilimitada del propietario frente a deudas y obligaciones.
- Limitaciones en la transferencia y venta de la empresa.
- Obtención de capital más restringida.
Requisitos:
- Mayoría de edad y documento de identidad válido.
- Dirección fiscal comprobable.
Trámites:
- Registro en la DGI.
- Inscripción en el BPS y el MTSS.
- Posibilidad de afiliación a una mutualista tras la inscripción en el BPS.
Para obtener información detallada visita nuestra guía sobre empresa unipersonal en Uruguay.
Comparativa de estructuras empresariales: SA, SRL y SAS
Señalamos las principales diferencias entre la regulación jurídica de las Sociedades Anónimas (en adelante, “SA”), las Sociedades de Responsabilidad Limitada (en adelante, “SRL”) y las nuevas Sociedades Anónimas Simplificadas (en adelante, las “SAS”) incorporadas por la reciente Ley nº 19.820, “Ley de Fomento del Emprendedurismo”.
El objetivo es que el emprendedor conozca, comparativamente, las principales características de cada tipo social a efectos de elegir el que mejor se ajuste a las circunstancias y necesidades de su proyecto empresarial.
1. Objeto de la sociedad.
En el estatuto social de la SA y de la SRL se debe establecer específicamente las actividades que desarrollará la sociedad. Si bien en el caso de la SA, por lo general, se opta por establecer un objeto amplio (conocido como objeto ómnibus) a efectos de que la sociedad pueda desarrollar casi cualquier actividad, en la práctica muchas veces se requieren reformas de estatuto para incluir actividades específicas. La SAS no enfrentará ese problema pues podrá definir en su estatuto social un objeto indeterminado: “cualquier actividad lícita”.
2. Plazo.
Tanto en la SAS como en la SA se puede establecer un plazo superior a 30 años. En cambio, en la SRL, el plazo no puede superar los 30 años, sin perjuicio de las prórrogas permitidas.
3. Número de Socios o Accionistas.
En la SA y en la SRL se requiere de dos o más personas físicas o jurídicas para su constitución. En la SAS, en cambio, la Ley permite que un único accionista constituya la sociedad pudiendo permanecer de esta forma durante toda la vida de la empresa. En el caso de la SRL, además, se requiere que durante toda la vida de la persona jurídica permanezcan por lo menos dos socios (y nunca más de cincuenta). En cambio, en la SA, luego de su constitución, la sociedad puede permanecer con un único accionista de manera indefinida.
4. Voto por acción o cuota.
Tanto en la SRL como en la SA cada acción o cuota tiene derecho a un voto. En cambio, en la SAS se puede atribuir voto singular o múltiple a las diferentes clases de acciones.
5. Transferencia de cuotas o acciones.
En las SAS es posible prever estatutariamente restricciones a la venta de acciones que incluso impliquen la prohibición de venta hasta por un plazo máximo de 10 años. En cambio: (i) en la SA, la transferencia de acciones es libre, sin perjuicio de que se puede prever estatutariamente o mediante convenios de sindicación de acciones restricciones que no impliquen prohibición de vender; (ii) en la SRL, la transferencia de las cuotas es libre entre los socios; sin embargo, para transferir a terceros se requiere aprobación del 75% del capital para sociedades de más de 5 socios y unanimidad en caso de sociedades con menos de 5 socios, previéndose la necesidad de acudir a un proceso judicial para cuestionar las causas de oposición de los socios.
6. Integración de Aportes.
Respecto de la integración de los aportes acordados por los socios: (i) en la SA, al momento de la constitución de la sociedad se debe integrar al menos el 25% del capital autorizado y suscribirse lo restante hasta el 50%. No se establece plazo para integrar el 100% del capital contractual; (ii) en la SRL, cada socio debe suscribir como mínimo el 50% de su aporte en dinero y el 100% de los aportes en especie al momento de suscribir el contrato social y cuentan con un plazo de 2 años para aportar el 100% del capital en dinero restante; (iii) para el caso de las SAS, cada accionista debe integrar el 10% de su aporte en dinero y el 100% de los aportes en especie al momento de constituir la sociedad y contará con un plazo de 2 años para aportar el resto.
7. Primas de Emisión para la emisión de cuotas sociales o acciones.
Una importante innovación de la SAS, es que permite establecer distintas primas en una misma emisión de acciones. Lo anterior está expresamente prohibido para la SA y la SRL.
8. Lugar de reunión de Asamblea de socios o accionistas.
Las Asambleas de socios o accionistas en la SA y en la SRL deben realizarse en el domicilio de la sociedad. En cambio, en las SAS, las reuniones de accionistas pueden llevarse a cabo en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar que permita a los accionistas participar considerando los quórums necesarios.
9. Exclusión del socio o accionista.
En lo que respecta a la posibilidad de excluir a un socio o accionista, no se prevé la posibilidad de excluir a los accionistas de S.A. En la SRL existe la posibilidad de excluir a los socios en caso de incumplimiento grave de sus obligaciones. En la SAS se prevé la posibilidad de establecer estatutariamente la exclusión del accionista minoritario (titular de hasta el 15% de las acciones emitidas).
10. Responsabilidad de socios o accionistas por obligaciones Laborales y Tributarias.
En la SAS y la SA la responsabilidad de los accionistas se encuentra limitada al aporte sin excepciones (siempre que no exista fraude o abuso). En la SRL, la responsabilidad de los socios alcanza a las deudas de naturaleza salarial, a las derivadas de IRAE y de Contribuciones Especiales de Seguridad Social.
11. Oponibilidad de convenios de socios a la Sociedad.
En la SRL, los convenios de socios no son oponibles a la sociedad. En la SA, siempre que se cumplan ciertos requisitos, los convenios son oponibles (entrega a la sociedad de un ejemplar con firmas certificadas, inscripción en el Registro Nacional de Comercio, anotación en los títulos accionarios). En la SAS, los convenios que sean depositados en las oficinas donde funcione la administración social, serán oponibles a la sociedad, debiendo estas controlar su cumplimiento.
12. Comunicación de titulares y beneficiarios finales al BCU.
Los tres tipos sociales tienen la obligación de comunicar los titulares y beneficiarios finales de las participaciones sociales al BCU. Solo quedan exceptuados de dicha obligación las SRL cuando todos sus socios y beneficiarios finales sean personas físicas.
13. Oferta pública de acciones.
Solo las SA pueden hacer oferta pública de sus acciones.
14. Emisión de Obligaciones Negociables.
Tanto la SA como la SAS pueden emitir obligaciones negociables, no así la SRL.
15. Control de la Auditoría Interna de la Nación (AIN).
No es competencia de la AIN ejercer control sobre las SRL. En cambio, la SA se encuentra sometida a su control desde el momento de su constitución. Para la SAS, se estableció que la AIN las controlará únicamente cuando sus ingresos anuales superen los 37.500.000 UI.
16. Publicación de la constitución y reformas sociales.
La regulación de la SAS, a diferencia de las de S.A. y SRL que sí las exigen, no requiere de publicación de la constitución y reformas de la sociedad.
17. Tratamiento tributario.
El tratamiento tributario de cada tipo social es el siguiente: (i) la SA paga IRAE según contabilidad real (25% de la renta neta de fuente uruguaya), ICOSA (aproximadamente USD 500 anuales); (ii) la SRL paga IRAE pudiendo optar entre hacerlo por contabilidad real, o por el régimen ficto cuando tiene ingresos anuales menores a 4.000.000 de UI; no paga ICOSA; (iii) la SAS paga IRAE pudiendo optar entre hacerlo por contabilidad real o por el régimen ficto cuando tiene ingresos anuales menores a 4.000.000 de UI y no paga ICOSA
Conclusión
En conclusión, Uruguay ofrece un entorno empresarial diverso y adaptable, con varias opciones de estructuras jurídicas para satisfacer distintas necesidades y objetivos empresariales. Desde la flexibilidad de una Empresa Unipersonal hasta la formalidad de una Sociedad Anónima, cada tipo de empresa tiene sus ventajas y desventajas únicas. La elección depende de factores como el tamaño del negocio, la necesidad de capital, el nivel de responsabilidad deseado y la preferencia de gestión. La comprensión detallada de estas opciones facilitará la toma de decisiones informadas, crucial para el éxito empresarial en Uruguay.
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