O Uruguai se destaca por seu clima favorável aos negócios, atraindo empreendedores e empresas de todo o mundo. É fundamental que você entenda os diferentes tipos de empresas que podem ser estabelecidas no país. Este artigo explora as opções disponíveis, ajudando as partes interessadas a tomar decisões informadas ao estabelecer um negócio no Uruguai.
Quais são os requisitos para a criação de uma empresa no Uruguai?
Para estabelecer uma empresa no Uruguai, os requisitos variam de acordo com o tipo de empresa. Em geral, eles incluem:
- Ser maior de idade (18 anos ou mais).
- Apresentar um documento de identidade válido no Uruguai (carteira de identidade ou passaporte para estrangeiros).
- Determine o tipo de empresa (sociedade unipessoal, S.R.L., S.A., etc.).
- Registre a empresa nas entidades relevantes, como a Direção Geral de Impostos (DGI) e o Banco de Previdência Social (BPS).
- Cumprir os requisitos específicos de cada tipo de empresa, como capital mínimo e documentação legal.
Quais são as etapas que devo seguir para abrir uma empresa no Uruguai?
As etapas para abrir uma empresa no Uruguai também dependem do tipo de empresa, mas, em termos gerais, são as seguintes:
- Seleção do tipo de empresa: Escolha a estrutura de empresa mais adequada (sociedade unipessoal, S.R.L., S.A., etc.).
- Registro legal: Registre a empresa na DGI e no BPS.
- Documentação legal: prepare e envie os documentos legais necessários, como contrato social, contrato de incorporação, etc.
- Cumprimento de requisitos específicos: Dependendo do tipo de empresa, pode ser necessário cumprir requisitos adicionais, como contribuições de capital, seguridade social, entre outros.
- Registro trabalhista: se estiver contratando funcionários, registre a empresa no Ministério do Trabalho e Previdência Social e cumpra as regulamentações trabalhistas relevantes.
Cada tipo de empresa tem um conjunto específico de etapas e requisitos que devem ser cuidadosamente seguidos para garantir a conformidade legal e operacional efetiva.
Tipos de empresas no sistema jurídico uruguaio
Sociedad Anónima (S.A.) no Uruguai
Uma Sociedad Anónima (S.A.) no Uruguai é uma estrutura de negócios em que o capital é dividido em ações. Os acionistas limitam sua responsabilidade ao capital contribuído.
Vantagens:
- Responsabilidade limitada para os acionistas.
- Capacidade de atrair investimentos.
- Flexibilidade na transferência de ações.
Desvantagens:
- Maior custo e complexidade em sua constituição.
- Exige o cumprimento de formalidades administrativas.
Requisitos:
- Pelo menos dois acionistas.
- Capital mínimo estabelecido por lei.
Formalidades:
- Registro em entidades como DGI, BPS e cumprimento de formalidades notariais e de publicação.
Para obter informações mais detalhadas, consulte nosso guia sobre a Empresa Uruguaia de Responsabilidade Limitada.
Sociedade de responsabilidade limitada (S.R.L.) no Uruguai
Uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (S.R.L.) é uma opção comum para empresas de pequeno e médio porte no Uruguai, onde a responsabilidade dos sócios é limitada à sua contribuição de capital.
Vantagens:
- Proteção dos bens pessoais dos associados.
- Requer menos capital inicial em comparação com uma S.A.
Desvantagens:
- Limitações à transferência de ações da empresa.
- Restrições ao aumento do capital da empresa.
Requisitos:
- Entre 2 e 50 membros.
- Cumprir as formalidades de registro e administração.
Sociedade Anônima Simplificada (S.A.S.)
A Sociedade Anônima Simplificada (S.A.S.) no Uruguai representa uma opção moderna para empreendedores, combinando flexibilidade com um processo simplificado de incorporação e administração. Esse formulário comercial é ideal para pequenas empresas e permite um gerenciamento ágil. Embora ofereça vantagens, como menos restrições em sua estrutura e administração, pode enfrentar certas limitações em termos de crédito e financiamento em comparação com estruturas mais tradicionais. O S.A.S. está bem adaptado às necessidades de empresas emergentes e dinâmicas.
Vantagens:
- Flexibilidade na estrutura e na administração.
- Menos restrições e formalidades em comparação com uma S.A. ou S.R.L.
- Processo de criação e gerenciamento mais fácil, ideal para startups e empreendimentos individuais.
Desvantagens:
- Pode enfrentar limitações no acesso a crédito e financiamento.
- Menos reconhecimento e confiança no mercado em comparação com estruturas mais tradicionais.
Requisitos:
- Menos exigente do que a S.A. ou a S.R.L., facilitando a criação e a operação.
Formalidades:
- Registro simplificado em entidades como a DGI e o BPS, e menos formalidades administrativas.
Para obter mais informações, consulte nosso guia completo sobre a criação de sociedades anônimas simplificadas no Uruguai.
Empresas individuais
A propriedade individual no Uruguai é uma forma de negócio administrada por um único indivíduo. É uma escolha popular para empreendedores devido à sua estrutura simples e requisitos burocráticos mínimos.
Vantagens:
- Redução da burocracia para abertura e fechamento.
- Gerenciamento individual e pessoal.
- Poucas restrições legais.
- Flexibilidade na escolha da área de negócios.
Desvantagens:
- Responsabilidade ilimitada do proprietário por dívidas e obrigações.
- Limitações na transferência e venda da empresa.
- Aumento de capital mais restrito.
Requisitos:
- Maioridade e documento de identidade válido.
- Endereço fiscal verificável.
Formalidades:
- Registro na DGI.
- Registro no BPS e no MTSS.
- Possibilidade de afiliação a uma companhia de seguros mútua após o registro no BPS.
Para obter informações detalhadas, visite nosso guia sobre propriedade individual no Uruguai.
Comparação de estruturas corporativas: SA, SRL e SAS
Destacamos as principais diferenças entre a regulamentação legal das Sociedades Anônimas (doravante, “SA”), Sociedades de Responsabilidade Limitada (doravante, “SRL”) e as novas Sociedades Anônimas Simplificadas (doravante, “SAS”) incorporadas pela recente Lei nº 19.820, “Lei de Promoção do Empreendedorismo”.
O objetivo é que o empreendedor conheça, comparativamente, as principais características de cada tipo de empresa para escolher a que melhor se adapta às circunstâncias e às necessidades de seu projeto de negócios.
1) Objeto da empresa.
Os artigos de associação da sociedade anônima e da sociedade de responsabilidade limitada devem definir especificamente as atividades a serem realizadas pela empresa. Embora, no caso da sociedade anônima, geralmente se opte por estabelecer um objeto amplo (conhecido como objeto omnibus) para que a empresa possa realizar praticamente qualquer atividade, na prática, muitas vezes são necessárias alterações no contrato social para incluir atividades específicas. A SAS não enfrentará esse problema, pois poderá definir em seu contrato social um objeto indeterminado: “qualquer atividade legal”.
2. Prazo final.
Tanto na SAS quanto na SA, um prazo de mais de 30 anos pode ser estabelecido. Por outro lado, no caso de uma LLC, o prazo não pode exceder 30 anos, sem prejuízo das extensões permitidas.
3. número de sócios ou acionistas.
Na sociedade anônima e na sociedade de responsabilidade limitada, são necessárias duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas para sua constituição. Na SAS, por outro lado, a lei permite que um único acionista forme a empresa e permaneça nessa forma durante toda a vida da empresa. No caso da LLC, além disso, é necessário que pelo menos dois sócios (e nunca mais de cinquenta) permaneçam durante toda a vida da entidade legal. Por outro lado, em uma SA, após a incorporação, a empresa pode permanecer com um único acionista indefinidamente.
4. Votação por ações ou cotas.
Tanto em uma LLC quanto em uma S.A., cada ação ou cota tem um voto. Na SAS, por outro lado, o voto único ou múltiplo pode ser atribuído às diferentes classes de ações.
5. Transferência de cotas ou ações.
Nas SASs, é possível estabelecer restrições estatutárias sobre a venda de ações, incluindo a proibição de venda por até 10 anos. Por outro lado: (i) na sociedade anônima, a transferência de ações é livre, sem prejuízo do fato de que as restrições podem estar previstas no contrato social ou em acordos de consórcio de ações que não impliquem uma proibição de venda; (ii) na LLC, a transferência de cotas é livre entre os sócios; entretanto, para transferir a terceiros, é necessária a aprovação de 75% do capital para empresas com mais de 5 sócios e unanimidade no caso de empresas com menos de 5 sócios, prevendo a necessidade de recorrer a um processo judicial para questionar as causas de oposição dos sócios.
6. Integração das contribuições.
Com relação à integração das contribuições acordadas pelos parceiros: (i) na sociedade anônima, no momento da incorporação, pelo menos 25% do capital autorizado deve ser integralizado e os 50% restantes devem ser subscritos. Não há prazo definido para a integração de 100% do capital contratual; (ii) na LLC, cada sócio deve subscrever pelo menos 50% de sua contribuição em dinheiro e 100% das contribuições em espécie no momento da assinatura do contrato social e ter um período de 2 anos para contribuir com 100% do capital restante em dinheiro; (iii) no caso das SASs, cada acionista deve pagar 10% de sua contribuição em dinheiro e 100% das contribuições em espécie no momento da incorporação e terá um período de 2 anos para pagar o restante.
7. Emitir prêmios para a emissão de cotas ou ações.
Uma inovação importante do SAS é que ele permite que diferentes prêmios sejam definidos para a mesma emissão de ações. O disposto acima é expressamente proibido para sociedades anônimas e sociedades de responsabilidade limitada.
8. Local da reunião da assembleia de acionistas.
As reuniões de sócios ou acionistas em sociedades anônimas e sociedades de responsabilidade limitada devem ser realizadas na sede social da empresa. Nas SASs, por outro lado, as assembleias de acionistas podem ser realizadas na sede social da empresa ou em qualquer outro local que permita a participação dos acionistas, levando em conta os quóruns necessários.
9. Exclusão do sócio ou acionista.
Com relação à possibilidade de excluir um sócio ou acionista, não há previsão para a possibilidade de excluir acionistas de S.A. Na LLC, há a possibilidade de excluir sócios em caso de violação grave de suas obrigações. Na SAS, a possibilidade de excluir acionistas minoritários (que detêm até 15% das ações emitidas) está prevista no contrato social.
10. Responsabilidade dos sócios ou acionistas por obrigações trabalhistas e fiscais.
Na SAS e na SA, a responsabilidade dos acionistas é limitada à contribuição, sem exceções (desde que não haja fraude ou abuso). Na LLC, a responsabilidade dos sócios se estende a dívidas de natureza salarial, aquelas decorrentes do IRAE e das Contribuições Especiais para a Previdência Social.
11. Disponibilidade de contratos de associação para a Empresa.
Na LLC, os acordos de acionistas não são executáveis contra a empresa. Na sociedade anônima, desde que determinados requisitos sejam atendidos, os acordos são executáveis (entrega à empresa de uma cópia com assinaturas certificadas, registro no Registro Nacional de Comércio, anotação nos certificados de ações). No SAS, os contratos depositados nos escritórios onde a administração corporativa opera serão executáveis contra a empresa, e esta deverá controlar seu cumprimento.
12. Comunicação dos proprietários beneficiários e dos proprietários beneficiários à BCU.
Todos os três tipos de empresas são obrigados a informar os detentores e beneficiários efetivos das ações ao BCU. Somente as LLCs estão isentas dessa obrigação quando todos os seus sócios e proprietários beneficiários são pessoas físicas.
13. Oferta pública de ações.
Somente as sociedades anônimas podem fazer ofertas públicas de suas ações.
14. Emissão de obrigações negociáveis.
Tanto a SA quanto a SAS podem emitir obrigações negociáveis, mas não a SRL.
15. Controle do Escritório Nacional de Auditoria Interna (AIN).
Não é da competência da NIA exercer controle sobre as LLCs. Por outro lado, a sociedade anônima está sujeita ao seu controle desde o momento de sua constituição. Para os SAS, foi estabelecido que a NIA os controlará somente quando sua renda anual exceder 37.500.000 UIU.
16. Publicação da constituição e reformas sociais.
A regulamentação da SAS, diferentemente das regulamentações da S.A. e da SRL, que as exigem, não exige a publicação da constituição e das alterações da empresa.
17. Tratamento tributário.
O tratamento fiscal de cada tipo de empresa é o seguinte: (i) a SA paga IRAE de acordo com a contabilidade real (25% da renda líquida de origem uruguaia), ICOSA (aproximadamente US$ 500 por ano); (ii) a SRL paga IRAE e pode escolher entre a contabilidade real ou o regime fictício quando sua receita anual for inferior a UI 4.000.000; ela não paga ICOSA; (iii) a SAS paga a IRAE com a opção entre a contabilidade real ou o regime fictício quando tiver receitas anuais inferiores a UI 4.000.000 e não pagar a ICOSA.
Conclusão
Em conclusão, o Uruguai oferece um ambiente de negócios diversificado e adaptável, com várias opções de estruturas jurídicas para atender a diferentes necessidades e objetivos comerciais. Desde a flexibilidade de uma empresa individual até a formalidade de uma sociedade anônima, cada tipo de empresa tem suas vantagens e desvantagens exclusivas. A escolha depende de fatores como o tamanho da empresa, a necessidade de capital, o nível desejado de responsabilidade e a preferência da gerência. Uma compreensão detalhada dessas opções facilitará a tomada de decisões informadas, o que é fundamental para o sucesso dos negócios no Uruguai.
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