Sociedades por Acciones Simplificadas SAS en Uruguay

Beneficios de Establecer una SAS en Uruguay

Las SAS (Sociedades por Acciones Simplificadas) en Uruguay representan una excelente alternativa tanto para emprendedores como para inversores extranjeros que deseen establecer su negocio en el país. Esta forma societaria ofrece una gran flexibilidad, facilitando el arranque y desarrollo de negocios.

Las SAS combinan aspectos de estructuras más sencillas, como las sociedades unipersonales y las sociedades de responsabilidad limitada, con procesos de constitución más ágiles. Además, incorporan elementos característicos de las Sociedades Anónimas, como la personalidad jurídica independiente, lo que asegura que el patrimonio de la empresa sea distinto al de sus propietarios.

Establecer una SAS en Uruguay implica un costo de constitución menor que el de una Sociedad Anónima tradicional.

Entre los beneficios adicionales de las SAS está la existencia de procedimientos específicos en oficinas públicas, que permiten un registro electrónico ante entidades gubernamentales, simplificando considerablemente los procesos administrativos.

La gestión y representación de las SAS son altamente flexibles, requiriendo solo un Representante Legal como mínimo.

Las reuniones de los órganos sociales de las SAS no necesitan cumplir con formalidades estrictas, pudiendo realizarse en cualquier lugar y por cualquier medio.

Es posible constituir una SAS con un único socio.

El propósito establecido en los estatutos de una SAS es amplio, permitiendo cualquier tipo de actividad comercial o civil que sea legal.

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¿Cuáles son las diferencias entre una S.A.S., una S.A. y una S.R.L.?

Esencialmente, la S.A.S. es una mezcla entre una S.A., una S.R.L. y una sociedad unipersonal, incorporando aspectos favorables de cada una. Por ejemplo, ofrece beneficios de Seguridad Social similares a una unipersonal, como el derecho a FONASA para los Directores, posee el mismo régimen fiscal que una S.R.L., y cuenta con protección legal comparable a una S.A.

El costo para establecer una S.A.S. es igual al de una S.R.L., y alrededor de un 50% menor que el de una S.A. Transforma el concepto de «Socio» en el de «Accionista». Como en una S.A., los Accionistas, reunidos en Asamblea, eligen al representante de la empresa (por ejemplo, al Director).

A diferencia de las S.R.L., pero similar a las S.A., las acciones de una S.A.S. pueden ser transferidas en cualquier momento. Además, al igual que las S.A. y a diferencia de las S.R.L., las S.A.S. pueden ser constituidas por una sola persona, quien puede ser tanto el único Accionista como el Director.

En resumen, desde la implementación de la Ley 19.820, la forma jurídica conocida como «Sociedad de Responsabilidad Limitada» (S.R.L.), aunque todavía en uso, se ha vuelto menos relevante. Además, elegir la estructura de una Sociedad Anónima (S.A.) carece de sentido práctico y económico a menos que la actividad a desarrollar exija legalmente este tipo de sociedad.

¿Qué actividades o negocios se pueden emprender con una S.A.S.?

La Ley 19.820, específicamente en su Artículo 12, apartado “E”, establece que el propósito de una S.A.S. puede ser “cualquier actividad comercial o civil, lícita”, lo que amplía su campo de acción y evita la exclusión de ciertas actividades. Esto reduce la necesidad de futuras modificaciones en los estatutos, ahorrando los costos asociados a dichos cambios.

No obstante, el Artículo 8, inciso 2 de la misma ley establece limitaciones para la conformación de una S.A.S. Estas restricciones incluyen no poder ser una sociedad que ofrezca sus acciones al público, que tenga como accionista al Estado, un Gobierno Departamental, Entes Autónomos, Servicios Descentralizados o entidades públicas no estatales. También se excluyen actividades que por ley requieran un tipo social específico.

En resumen, no es viable optar por una S.A.S. si se pretende:

Listar la empresa en la Bolsa de Valores.
Ser una empresa de propiedad estatal, ya sea total o parcialmente.
Realizar actividades de “Intermediación Financiera” o “Seguros”, dado que estas requieren un tipo social específico según la ley.

¿Cuándo resulta apropiado optar por una S.A.S.?

Según el Artículo 8 de la Ley 19.820, la S.A.S. se define como un tipo de sociedad comercial, cuyo capital se representa en acciones y cuyos accionistas no asumen responsabilidad por las deudas de la sociedad más allá de su aporte inicial.

Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las obligaciones laborales, fiscales o de cualquier otra índole contraídas por la sociedad, a menos que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad según lo establecido en los artículos 189 a 191 de la Ley N° 16.060, del 4 de septiembre de 1989. Esto significa que la protección legal ofrecida a la S.A.S. es similar a la de las S.A.

Este modelo es especialmente recomendable en situaciones donde:

Se busca constituir una sociedad.
La empresa cuenta con empleados, ya sean directos o indirectos.
Se lleva a cabo una actividad comercial que conlleve responsabilidad frente a terceros.

Requisitos para constituir una S.A.S.

Persona física, mayor de 18 años y no estar inhabilitado; o Persona Jurídica hábil y vigente.
Contar con el capital a integrar.

¿Cuánto tiempo se requiere para tener una S.A.S. lista para operar?

Hay tres opciones disponibles: iniciar una S.A.S. desde cero, comprar una ya preconstituida, o adquirir una que está en proceso de formación.

Inicio de una S.A.S. desde cero: Aunque la S.A.S. puede empezar a operar una vez que obtenga su RUT, un trámite que tarda aproximadamente entre 15 y 20 días hábiles desde su inicio, no podrá abrir una cuenta bancaria hasta que finalice todo el proceso, lo cual lleva alrededor de 50 a 60 días hábiles en total.

Las ventajas de esta opción incluyen:

La posibilidad de seleccionar su propia denominación (nombre de la empresa), siempre que esté disponible.
Menor costo en comparación con adquirir una preconstituida.

Compra de una preconstituida: Estas son sociedades que ya completaron su proceso de constitución. El proceso de traspaso es rápido y sencillo, involucrando la venta de acciones y el cambio de autoridades, permitiendo tener control total de la S.A.S. en solo 7 días hábiles. La denominación de estas sociedades suele ser genérica.

Adquisición de una en formación: Son sociedades en proceso de formación que ya cuentan con un RUT asignado y pueden empezar a operar. Aunque su precio es inferior al de una preconstituida, no pueden abrir una cuenta bancaria hasta que se complete el proceso de constitución. El proceso de traspaso es similarmente rápido y sencillo, otorgando control total en aproximadamente 10 días hábiles. Al igual que en el caso anterior, la denominación de la S.A.S. es genérica.

¿Es posible ser Accionista o Director de una S.A.S. siendo extranjero?

Sí, es factible. Los accionistas de una S.A.S. pueden ser individuos o entidades, tanto nacionales como extranjeros, y pueden residir dentro o fuera de Uruguay. No obstante, para los accionistas extranjeros no residentes, se requiere tener una cuenta bancaria personal en Uruguay. Esto es necesario tanto para aportar al capital suscrito de la sociedad como para recibir dividendos.
Algunos bancos en Uruguay están facilitando la apertura de cuentas personales para no residentes, permitiendo que el proceso se inicie de manera remota, sin la necesidad de estar físicamente presentes.
Respecto a la posición de Director, un no residente puede ocupar este cargo. Sin embargo, es importante tener en cuenta que su presencia será necesaria en cada instancia donde deba representar a la sociedad. Alternativamente, se puede otorgar un Poder General para actuar en representación de la sociedad.
Es importante recordar que el Poder General debe ser otorgado en el país de residencia del individuo y apostillado. Posteriormente, este documento debe ser legalizado en Uruguay.

¿Qué ofrece Vivir en Uruguay?

Vivir en Uruguay cuenta con un equipo de profesionales expertos (como Abogados, Escribanos y Contadores) especializados en diversas áreas, asegurando así una asesoría integral y adecuada.

Por otro lado, Vivir en Uruguay se destaca en la Gestión Empresarial. Su enfoque va más allá de simplemente formar o vender una sociedad comercial; se centra en fortalecer la relación con el cliente. En este sentido, ofrecen un servicio integral para el manejo formal de su empresa, todo en un solo lugar: