Apertura de empresa SRL en Uruguay

La SRL es la sociedad de los socios que se conocen. Su capital no se divide en acciones sino en cuotas que no se pueden vender libremente, y esa sola característica define para quién sirve y para quién no. Acá está qué es exactamente, cómo se constituye paso a paso, los plazos legales que no conviene pasarse y cuándo te conviene más una SAS.

Marco legal: Ley 16.060 de Sociedades Comerciales. Los requisitos registrales pueden cambiar: confirmá con un escribano antes de constituir.

Qué es una SRL

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una figura pensada para pequeñas y medianas empresas. Tiene personalidad jurídica propia —el patrimonio de la sociedad es distinto del de los socios— y la responsabilidad de cada socio se limita a la integración de sus cuotas. Si la empresa quiebra, no se persigue el patrimonio personal de los socios más allá de lo que se comprometieron a aportar.

Sirve para casi cualquier actividad comercial, con una excepción importante: no puede dedicarse a actividades financieras, de mediación ni a operaciones de seguros. Para eso hacen falta otras figuras y autorizaciones.

Las cuotas: la característica que lo define todo

El capital de una SRL se divide en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, y acá está la clave: esas cuotas no pueden estar representadas por títulos negociables. No son acciones. No se compran y venden en el mercado ni se transfieren con un endoso.

La consecuencia práctica es enorme: entrar o salir de una SRL implica modificar el contrato social, con escritura e inscripción. Por eso la SRL funciona bien cuando los socios se conocen y planean quedarse, y funciona mal cuando se espera rotación de inversores.

Cuántos socios puede tener

Máximo: 50 socios. Si se supera ese número, la sociedad debe transformarse en Sociedad Anónima dentro de dos años para no disolverse.
Si se constituye con un único socio, hay que incorporar un segundo dentro del plazo de un año.

Ese último punto es una diferencia central con la SAS, que sí admite un único accionista de forma permanente.

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Cómo se constituye, paso a paso

Contrato social por escritura pública. Debe contener quiénes lo celebran, el tipo social, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad, el capital, los aportes, cómo se distribuyen utilidades y se soportan pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad.
Inscripción ante la Ventanilla Única BPS-DGI, que debe hacerse dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la firma del contrato.
Inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio social, dentro de los 30 días contados desde el día siguiente al otorgamiento del contrato.
Publicaciones en el Diario Oficial y en otro diario a elección. Recién con la publicación la empresa queda definitivamente constituida como SRL.

Existe además la modalidad “Empresa en el Día”, que agiliza sensiblemente el trámite de inscripción.

Los dos plazos que no conviene pasarse

Anotá estos dos, porque son los que generan problemas: 24 horas hábiles para la Ventanilla Única BPS-DGI y 30 días para el Registro Público de Comercio. No corren desde que decidís constituir la empresa, sino desde la firma del contrato.

La administración

En la SRL todos los socios tienen un rol activo en la gestión, a diferencia de una sociedad anónima donde puede haber accionistas puramente pasivos. Es otra razón por la que la figura encaja mejor con socios que trabajan juntos que con inversores externos.

Impuestos

Una SRL tributa como cualquier empresa del régimen general: IRAE sobre las rentas empresariales, IVA sobre las operaciones gravadas e Impuesto al Patrimonio cuando corresponde, además de los aportes patronales al BPS por el personal. Los detalles del sistema, en la guía de impuestos en Uruguay.

SRL, SAS o unipersonal: cuál te conviene

	Unipersonal	SRL	SAS
Socios	1 (el titular)	2 a 50	Desde 1, sin tope
Responsabilidad	Ilimitada, con patrimonio personal	Limitada al aporte	Limitada al aporte
Capital	Sin mínimo	En cuotas, no negociables	En acciones
Entrada y salida de socios	No aplica	Modificar el contrato	Transferencia de acciones
Mejor para	Arrancar solo y facturar rápido	Socios estables que gestionan juntos	Emprender solo o con inversores

En resumen: si vas a arrancar solo y facturar poco, mirá la empresa unipersonal. Si sos dos o más socios que van a gestionar juntos y a largo plazo, la SRL es una buena figura. Si esperás que entren o salgan inversores, la SAS te va a dar mucha menos fricción. Una comparación completa en tipos de empresas en Uruguay.

Si sos extranjero

Un extranjero puede ser socio de una SRL uruguaya. Para operar en el día a día vas a necesitar documento de identidad uruguayo, lo que implica haber iniciado la residencia legal y tramitado la cédula. Los documentos societarios emitidos en el exterior deben venir apostillados o legalizados y traducidos si corresponde.

Preguntas frecuentes

¿Qué significa SRL?

Sociedad de Responsabilidad Limitada: una sociedad comercial en la que la responsabilidad de cada socio se limita a la integración de sus cuotas de capital.

¿Cuántos socios necesita una SRL?

Hasta 50. Si se constituye con un solo socio, debe incorporarse un segundo dentro del año. Si se superan los 50, hay que transformarla en sociedad anónima dentro de dos años.

¿Se pueden vender las cuotas de una SRL?

No como se venden acciones. Las cuotas no pueden estar representadas por títulos negociables, así que transferirlas implica modificar el contrato social.

¿Qué actividades no puede hacer una SRL?

Actividades financieras, de mediación y operaciones de seguros.

¿Cuánto tiempo lleva constituir una SRL?

Depende del escribano y del registro, pero los plazos legales son claros: 24 horas hábiles para inscribirse ante la Ventanilla Única BPS-DGI y 30 días para el Registro Público de Comercio desde la firma del contrato. La modalidad “Empresa en el Día” acelera el proceso.