A SRL é a sociedade dos sócios que se conhecem. Seu capital não se divide em ações, mas em quotas que não podem ser vendidas livremente, e essa única característica define para quem serve e para quem não. Aqui está o que é exatamente, como se constitui passo a passo, os prazos legais que não convém perder e quando uma SAS é mais adequada.
Marco legal: Lei 16.060 de Sociedades Comerciais. Os requisitos registrais podem mudar: confirme com um escrivão antes de constituir.
O que é uma SRL
A Sociedad de Responsabilidad Limitada é pensada para pequenas e médias empresas. Tem personalidade jurídica própria — o patrimônio da sociedade é distinto do dos sócios — e a responsabilidade de cada sócio se limita à integralização das suas quotas. Se a empresa quebra, o patrimônio pessoal dos sócios não é perseguido além do que se comprometeram a aportar.
Serve para quase qualquer atividade comercial, com uma exceção importante: não pode se dedicar a atividades financeiras, de intermediação nem a operações de seguros. Para isso são necessárias outras figuras e autorizações.
As quotas: a característica que define tudo
O capital de uma SRL se divide em quotas de igual valor, acumuláveis e indivisíveis, e aqui está o ponto-chave: essas quotas não podem ser representadas por títulos negociáveis. Não são ações. Não se compram e vendem no mercado nem se transferem por endosso.
A consequência prática é grande: entrar ou sair de uma SRL implica modificar o contrato social, com escritura e registro. Por isso a SRL funciona bem quando os sócios se conhecem e planejam ficar, e funciona mal quando se espera rotatividade de investidores.
Quantos sócios pode ter
- Máximo: 50 sócios. Ultrapassado esse número, a sociedade deve se transformar em Sociedade Anônima dentro de dois anos para não se dissolver.
- Se for constituída com um único sócio, é preciso incorporar um segundo dentro do prazo de um ano.
Esse último ponto é uma diferença central em relação à SAS, que admite um único acionista de forma permanente.
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Como se constitui, passo a passo
- Contrato social por escritura pública. Deve conter quem o celebra, o tipo social, a denominação, o domicílio, o objeto ou atividade, o capital, os aportes, como se distribuem lucros e se suportam perdas, a administração e o prazo da sociedade.
- Inscrição na Ventanilla Única BPS-DGI, que deve ser feita dentro das 24 horas úteis seguintes à assinatura do contrato.
- Inscrição no Registro Público de Comércio do domicílio social, dentro de 30 dias contados a partir do dia seguinte ao da outorga do contrato.
- Publicações no Diário Oficial e em outro jornal à escolha. Só com a publicação a empresa fica definitivamente constituída como SRL.
Existe também a modalidade “Empresa en el Día”, que agiliza sensivelmente o registro.
Os dois prazos que não convém perder
Anote estes dois, porque são os que geram problemas: 24 horas úteis para a Ventanilla Única BPS-DGI e 30 dias para o Registro Público de Comércio. Correm a partir da assinatura do contrato, não de quando você decide constituir a empresa.
A administração
Na SRL todos os sócios têm papel ativo na gestão, diferente de uma sociedade anônima onde pode haver acionistas puramente passivos. Outra razão pela qual a figura combina melhor com sócios que trabalham juntos do que com investidores externos.
Impostos
Uma SRL tributa como qualquer empresa do regime geral: IRAE sobre as rendas empresariais, IVA sobre as operações tributadas e Imposto ao Patrimônio quando aplicável, além das contribuições patronais ao BPS pelo pessoal. Detalhes no guia de tributação no Uruguai.
SRL, SAS ou empresa individual: qual convém
| Empresa individual | SRL | SAS | |
|---|---|---|---|
| Sócios | 1 (o titular) | 2 a 50 | A partir de 1, sem teto |
| Responsabilidade | Ilimitada, patrimônio pessoal | Limitada ao aporte | Limitada ao aporte |
| Capital | Sem mínimo | Em quotas, não negociáveis | Em ações |
| Entrada e saída de sócios | Não se aplica | Modificar o contrato | Transferência de ações |
| Melhor para | Começar sozinho e faturar rápido | Sócios estáveis que gerem juntos | Empreender sozinho ou com investidores |
Em resumo: se você vai começar sozinho e faturar pouco, veja a empresa individual. Se são dois ou mais sócios que vão gerir juntos e a longo prazo, a SRL é uma boa figura. Se você espera que entrem ou saiam investidores, a SAS vai dar muito menos atrito. Comparação completa em tipos de empresas no Uruguai.
Se você é estrangeiro
Um estrangeiro pode ser sócio de uma SRL uruguaia. Para operar no dia a dia vai precisar de documento de identidade uruguaio, o que implica ter iniciado a residência legal e tirado a carteira de identidade. Os documentos societários emitidos no exterior devem vir apostilados ou legalizados e traduzidos se for o caso.
Perguntas frequentes
O que significa SRL?
Sociedad de Responsabilidad Limitada: uma sociedade comercial em que a responsabilidade de cada sócio se limita à integralização das suas quotas de capital.
Quantos sócios uma SRL precisa?
Até 50. Se for constituída com um só sócio, um segundo deve entrar dentro do ano. Acima de 50, precisa se transformar em sociedade anônima dentro de dois anos.
Dá para vender as quotas de uma SRL?
Não como se vendem ações. As quotas não podem ser representadas por títulos negociáveis, então transferi-las implica modificar o contrato social.
Quais atividades uma SRL não pode exercer?
Atividades financeiras, de intermediação e operações de seguros.
Quanto tempo leva para constituir uma SRL?
Depende do escrivão e do registro, mas os prazos legais são claros: 24 horas úteis para a Ventanilla Única BPS-DGI e 30 dias para o Registro Público de Comércio a partir da assinatura. A modalidade “Empresa en el Día” acelera o processo.
Um estrangeiro pode ser sócio de uma SRL?
Sim. Para operar vai precisar de documento de identidade uruguaio, e a documentação estrangeira deve estar apostilada ou legalizada.
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